Commissariat aux apports et à la Fusion

Commissariat aux apports

La mission de commissariat aux apports prévue par les textes légaux et réglementaires dans les sociétés par actions et à responsabilité limitée, peut être confiée à un commissaire aux comptes.

Le commissariat aux apports est essentiel à la défense des intérêts des actionnaires dans toutes les opérations financières réalisées en titres. Il doit apprécier la valeur des apports en nature effectué par un associé ou un actionnaire lors de la création de l’entreprise ou de l’augmentation de capital.

Le commissaire aux apports doit apprécier la valeur des biens apportés dans l’entreprise.

Un commissaire aux apports est désigné dans les cas suivants :
Constitution d’une société par actions et à responsabilité limitée en cas d’apports en nature ou de stipulation d’avantages particuliers
Augmentation de capital, d’une société par actions et à responsabilité limitée, réalisée, soit en totalité ou en partie, par des apports en nature
Fusion, scission et apport partiel d’actif dans les sociétés par actions et à responsabilité limitée
Il est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue par le code de commerce ou parmi les experts inscrits sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Sa désignation intervient à l’unanimité des associés ou futurs associés ou à défaut par décision de justice à la demande du futur associé le plus diligent.

Commissariat à la fusion :

La mission du commissariat à la fusion est une obligation légale qui a pour objectif final d’apprécier le caractère équitable du rapport d’échange des titres de capital des sociétés qui contribuent à une opération de fusion.

Un commissaire à la fusion est désigné dans les cas suivants :

Fusion et scission d’une société par actions et à responsabilité limitée.
Apport partiel d’actif à ces sociétés, soumis au régime des scissions conformément aux dispositions prévues par le code de commerce Algérien.

Il est désigné dans les mêmes conditions que le commissaire aux apports.
Le commissaire à la fusion doit préserver l’égalité des associés.

Les missions de commissariat à la fusion sont :

Établir un rapport présenté à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou des associés appelés à se prononcer sur la fusion.
Rédiger dans ce rapport les modalités de l’opération, les contrôles que la loi lui a demandé de réaliser et détaille les conclusions de ses activités.

En aucun cas le commissaire à la fusion ne peut se prononcer sur la méthode de valorisation des titres ou sur l’évaluation des sociétés fusionnées.

La mission du commissariat à la fusion a pour objectif d’apprécier le caractère équitable du rapport d’échange proposé par les parties à l’opération de fusion.

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